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Professionnels — Mairie de Villasavary
Donation de parts sociales dâune sociĂ©tĂ© Ă responsabilitĂ© limitĂ©e (SARL / EURL)
La donation de parts sociales consiste pour un associé (le donateur) à transmettre à un bénéficiaire (le donataire) les droits qu'il détient dans le capital social de l'entreprise. Cette opération doit respecter un certain nombre d'étapes et de conditions.
Lorsque la donation est consentie Ă un hĂ©ritier prĂ©somptif du donateur, elle peut prendre la forme soit dâune donation simple soit dâune donation-partage.
Elles sont toutes deux des donations, câest-Ă -dire des transmissions du vivant du donateur (contrairement Ă un legs par exemple).
Une donation de parts sociales doit obligatoirement ĂȘtre rĂ©alisĂ©e par acte notariĂ©. Elle ne peut donc pas ĂȘtre consentie au moyen dâun don manuel.
Lorsquâelle est possible, la donation-partage comporte certains avantages et particularitĂ©s, notamment :
- Elle constitue un partage anticipĂ© de la succession du donateur, de son vivant : les biens sont ainsi attribuĂ©s par avance. Cela limite dâĂ©ventuels conflits liĂ©s Ă une indivision et facilite le rĂšglement de la succession lors du dĂ©cĂšs du donateur
- Lâattribution au donataire est dĂ©finitive et ne peut faire lâobjet dâun rapport lors du rĂšglement de la succession du donateur
- Câest un acte hybride comprenant une donation et un partage mais ce partage Ă©chappe en gĂ©nĂ©ral Ă la taxation (droits de partage). Seule la donation est soumise aux droits de donation, permettant ainsi une Ă©conomie fiscale.
La donation-partage implique cependant quelques contraintes :
- Elle ne peut ĂȘtre consentie quâau profit des hĂ©ritiers prĂ©somptifs du donateur, ou aux enfants de ces hĂ©ritiers
- Il nâest pas possible de donner des biens indivis au moyen dâune donation-partage
- Il est prĂ©fĂ©rable dâeffectuer une donation-partage Ă©galitaire, dans laquelle chaque hĂ©ritier prĂ©somptif du donateur (en gĂ©nĂ©ral ses enfants) reçoivent des biens dâĂ©gales valeurs. Celui qui ne reçoit pas les parts sociales peut par exemple recevoir une somme dâargent du mĂȘme montant.
Lorsque le donataire nâest pas prĂ©somptif hĂ©ritier, seule la donation simple est envisageable.
Lorsquâun donateur ayant 2 enfants donne ses parts sociales Ă un frĂšre ou un oncle, seule la donation simple est possible. Les enfants du donateur sont en effet des hĂ©ritiers prĂ©somptifs car ils se situent en ligne directe. Ils sont Ă ce titre prioritaires vis-Ă -vis des hĂ©ritiers en ligne collatĂ©rale (frĂšres et soeurs, oncles et tantes, neveux et niĂšces, cousin et cousines...).
Les rÚgles varient selon que le donataire est déjà associé ou non.
En matiĂšre de SARL, les parts sont librement transmissibles lorsquâelles sont effectuĂ©es au profit dâun associĂ©. Aucun agrĂ©ment nâest donc requis si le donateur donne ses parts Ă une personne dĂ©jĂ associĂ©e.
Toutefois, les statuts de la sociĂ©tĂ© peuvent contenir une clause dâagrĂ©ment. Cela signifie que la donation entre associĂ©s est alors soumise Ă lâapprobation des autres associĂ©s (au moyen dâune dĂ©cision prise selonles modalitĂ©s statutaires (majoritĂ© ou unanimitĂ©).
Au regard des rĂšgles concernant lâagrĂ©ment, toute personne qui nâest pas associĂ©e est considĂ©rĂ©e comme un tiers Ă la sociĂ©tĂ© (il peut sâagir dâune personne sans lien avec avec la sociĂ©tĂ©, ou mĂȘme dâun salariĂ© ou dâun gĂ©rant de cette sociĂ©tĂ©).
Toute donation de parts sociales consentie Ă un tiers Ă la sociĂ©tĂ© doit donc ĂȘtre agréée.
Par exception, certains tiers Ă la sociĂ©tĂ© sont dispensĂ©s dâagrĂ©ment :
- Le conjoint du donateur (Ă©poux ou Ă©pouse). Les partenaires pacsĂ©s et concubins ne sont donc pas dispensĂ©s dâagrĂ©ment
- Un ascendant du donateur (les parents ou grands-parents par exemple)
- Un descendant du donateur (un enfant, un petit-enfant, etc.)
Il est nĂ©anmoins possible de prĂ©voir dans les statuts que ces derniers fassent lâobjet dâune procĂ©dure dâagrĂ©ment.
Lorsque le donateur est mariĂ© sous le rĂ©gime de la communautĂ© lĂ©gale ou pacsĂ© sous le rĂ©gime de l'indivision, la donation des parts sociales peut ĂȘtre annulĂ©e dans un dĂ©lai de 2 ans Ă compter de la donation si son conjoint ou partenaire ne lâa pas autorisĂ©e. En pratique, cette autorisation est donnĂ©e directement dans lâacte de donation.
Le projet de donation doit ĂȘtre notifĂ© Ă la sociĂ©tĂ© (câest-Ă -dire Ă son reprĂ©sentant lĂ©gal) ainsi quâĂ chaque associĂ© individuellement, soit par signification, soit par LRAR.
Cette notification peut ĂȘtre effectuĂ©e aussi bien par le donateur que le donataire.
Elle doit en outre contenir au moins les informations suivantes :
- Identité et adresse du donataire
- Nombre de parts données
Consultation des associés
Suite à la notification du projet de donation, et dans un délai de 8 jours maximum, les associés sont en principe convoqués par le gérant à une assemblée générale (ou consultés par écrit si les statuts le prévoient).
Lâautorisation dâagrĂ©er un donataire nâest valable que si elle est dĂ©cidĂ©e Ă une double majorité :
- La dĂ©cision doit ĂȘtre prise par une majoritĂ© dâassociĂ©s (en nombre). Le cĂ©dant est dans ce cas autorisĂ© Ă participer au vote
- Ces associés doivent détenir au moins la moitié des parts sociales.
Cette rĂšgle sâapplique Ă©galement aux agrĂ©ments prĂ©vus dans les statuts pour les hypothĂšses de donations Ă un conjoint, un ascendant ou un descendant (il est dâailleurs possible dans cette situation de prĂ©voir une majoritĂ© plus faible).
Autorisation ou refus dâagrĂ©er le donataire
Pour ĂȘtre valables, lâagrĂ©ment ou son refus doivent respecter certaines rĂšgles et conditions.
L'agrĂ©ment doit ĂȘtre donnĂ© dans des termes clairs, sans ambiguĂŻtĂ©, et de maniĂšre inconditionnelle (les associĂ©s ne peuvent pas conditionner leur agrĂ©ment Ă une quelconque exigence).
LâagrĂ©ment doit porter sur la totalitĂ© des parts dont la donation est envisagĂ©e (sauf accord du donateur et du donataire)
La dĂ©cision d'agrĂ©ment doit ĂȘtre conservĂ©e afin de pouvoir justifier du respect de la procĂ©dure dâagrĂ©ment. En pratique, elle est gĂ©nĂ©ralement constatĂ©e dans un procĂšs-verbal d'assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ou dans le document constatant la consultation des associĂ©s.
La transmission peut Ă©galement ĂȘtre considĂ©rĂ©e comme agréée lorsque la sociĂ©tĂ© nâa pas fait connaĂźtre sa dĂ©cision dans le dĂ©lai de 3 mois suivant la notification (ou dans le dĂ©lai Ă©ventuellement prolongĂ© par le tribunal). On parle alors dâagrĂ©ment tacite. Le donateur peut alors poursuivre lâopĂ©ration comme si les associĂ©s lâavait formellement agréée.
Lorsque les associĂ©s refusent d'agrĂ©er le donataire proposĂ©, ils doivent, dans un dĂ©lai de 3 mois Ă compter du refus, faire racheter les parts sociales par un ou plusieurs associĂ©s, par un tiers agréé ou, avec l'accord du donateur, par la sociĂ©tĂ© elle-mĂȘme dans lâoptique d'une rĂ©duction de capital (les titres sont alors rachetĂ©s pour ĂȘtre annulĂ©s).
Le prix de rachat est fixé d'un commun accord entre les parties. En cas de désaccord, il est déterminé par un expert.
Le dĂ©lai de 3 mois peut ĂȘtre prolongĂ© une seule fois par dĂ©cision de justice, sans que cette prolongation puisse excĂ©der 6 mois.
Si aucun rachat n'intervient dans ces délais, le donateur peut réaliser la donation initialement envisagée.
Lorsque le donateur détient ses parts depuis moins de 2 ans, les associés ou la société ne sont pas tenus de les racheter en cas de refus d'agrément, sauf disposition contraire des statuts.
Que lâagrĂ©ment soit accordĂ© ou non, la dĂ©cision des associĂ©s doit ĂȘtre notifiĂ©e au donateur par LRAR.
Délai de réponse
Ă compter de la notification du projet de donation, la sociĂ©tĂ© dispose dâun dĂ©lai de 3 mois pour rĂ©pondre.
Les statuts peuvent prévoir un délai plus court en cas de donation au conjoint (époux ou épouse), à un ascendant ou à un descendant.
Ce dĂ©lai peut ĂȘtre prolongĂ© une seule fois par dĂ©cision de justice, sans que cette prolongation puisse excĂ©der 6 mois.
Ă dĂ©faut de rĂ©ponse Ă lâissue du dĂ©lai, la donation est considĂ©rĂ©e comme ayant Ă©tĂ© agréée (acceptation tacite).
Lâacte de donation des parts sociales est obligatoirement Ă©tabli sous la forme authentique (par un notaire), Ă peine de nullitĂ©.
L'acte notarié doit contenir certaines mentions obligatoires :
- Nom des parties
- Identité de la société
- Nombre et désignation des parts sociales données (si elles sont numérotées)
- Valeur des parts sociales
- DĂ©tails concernant lâagrĂ©ment des associĂ©s
Une donation de parts sociales implique la transmission dâun actif, mais aussi dâun passif (cela correspond aux dettes de l'entreprise). Le donateur cĂšde ainsi ses droits mais aussi ses obligations.
Dans ce contexte, il est possible de prĂ©voir contractuellement des clauses de garantie obligeant le donateur Ă garantir l'exactitude de toutes les informations fournies lors de la donation. Une telle clause lâengage Ă procĂ©der Ă une indemnisation en cas dâerreur ayant pu entraĂźner une baisse de la valeur des parts donnĂ©es.
MĂȘme en cas de transmission dĂ©pourvue de prix (une donation), la valorisation des parts est un paramĂštre important car cela dĂ©termine par exemple le montant dâĂ©ventuels droits de donation.
Bien quâune clause de garantie profite gĂ©nĂ©ralement au donataire, il nâest pas le seul Ă pouvoir en bĂ©nĂ©ficier : 3 personnes peuvent en effet prĂ©tendre Ă une indemnisation en vertu dâune clause de garantie :
- Le donataire
- La sociĂ©tĂ© dont les titres sont donnĂ©s (la sociĂ©tĂ© pourrait ainsi agir en vertu de cette clause et dĂ©duire de son rĂ©sultat les frais liĂ©s Ă dâĂ©ventuelles poursuites judiciaires)
- Un crĂ©ancier de la sociĂ©tĂ© (la clause de garantie peut par exemple prĂ©voir, dans le cas oĂč une dette ne figurait pas dans les comptes sociaux au moment de la donation, que lâindemnisation consiste Ă payer directement le crĂ©ancier).
Le donateur peut par exemple garantir conventionnellement que lâactif ou le passif dĂ©clarĂ©s sont exacts, que les crĂ©ances indiquĂ©es comme recouvrables le sont bien, ou que les cotisations sociales dues ont bien Ă©tĂ© payĂ©es.
La garantie peut porter sur toutes les informations concernant l'entreprise et pouvant avoir une incidence sur la valorisation des titres transmis : comptes sociaux, clients et fournisseurs, volume de charges salariales, prises de participation éventuelles dans d'autres sociétés, litiges en cours...
Garantie du passif
En cas de transmission de parts, le bénéficiaire supporte un risque majeur. Il peut en effet voir apparaßtre un passif trouvant son origine dans un événement dont la cause est antérieure au transfert (comme par exemple une amende liée à un redressement fiscal en cours au moment de la donation), et avec pour conséquence une diminution de la valeur des titres reçus.
Pour ĂȘtre valable, une clause de garantie de passif doit respecter toutes les conditions suivantes :
- Elle ne peut garantir que les dettes (quelle que soit leur origine, légale ou contractuelle)
- La dette garantie doit ĂȘtre antĂ©rieure Ă la transmission, ou antĂ©rieure Ă la date Ă laquelle ont Ă©tĂ© arrĂȘtĂ©s les comptes de rĂ©fĂ©rence (ceux Ă partir desquels la valeur des titres a Ă©tĂ© contractuellement dĂ©terminĂ©e)
- La dette ne doit pas figurer dans les comptes auxquels le donataire a pu avoir accĂšs (mĂȘme si ce dernier a eu connaissance de cette dette). Il est toutefois possible de prĂ©voir que la seule connaissance dâune dette non inscrite dans les comptes empĂȘche le donataire dâactionner la garantie.
Garantie dâactif
Une telle garantie permet au donataire dâĂȘtre indemnisĂ© lorsque lâactif social dĂ©clarĂ© lors de la donation Ă©tait surĂ©valuĂ© en raison dâune cause antĂ©rieure Ă la transmission, si cette erreur a pour consĂ©quence une diminution de la valeur des titres reçus.
Il peut sâagir par exemple dâune immobilisation mal Ă©valuĂ©e au bilan, du rejet par lâadministration fiscale (aprĂšs la transmission) dâun crĂ©dit dâimpĂŽt inscrit dans les comptes de la sociĂ©tĂ© au moment de la donation, ou encore de tout actif figurant au bilan mais nâexistant pas rĂ©ellement.
Pour ĂȘtre valable, la clause de garantie dâactif doit porter sur un actif de la sociĂ©tĂ©, et garantir une diminution dâactif dont lâorigine est un Ă©vĂ©nement antĂ©rieur Ă la transmission.
La rĂ©daction de la clause de garantie conditionne directement son efficacitĂ©. Lâinsertion de certaines informations est fortement recommandĂ©e, notamment les suivantes :
- Date de rĂ©fĂ©rence : câest-Ă -dire la date avant laquelle la cause dâune diminution de lâactif ou dâune augmentation du passif est considĂ©rĂ©e comme antĂ©rieure Ă la donation. Cette date est souvent celle de la transmission, mais pas exclusivement (les parties peuvent par exemple dĂ©cider que la date de rĂ©fĂ©rence est celle Ă laquelle les comptes sociaux permettant la valorisation des titres ont Ă©tĂ© arrĂȘtĂ©s).
- BĂ©nĂ©ficiaire de la garantie : la personne garantie peut ĂȘtre le donataire, la sociĂ©tĂ© ou mĂȘme un crĂ©ancier
- Durée de la clause : elle peut varier en pratique entre quelques mois ou plusieurs années
- Calcul de l'indemnisation : proportion de la diminution de passif ou dâactif que le garant (le donateur) sâenagage Ă prendre en charge. Cette proportion peut ĂȘtre dĂ©croissante avec le temps
- Montant plancher de la garantie : montant du prĂ©judice Ă partir duquel la garantie peut ĂȘtre actionnĂ©e
- Montant plafond de l'indemnisation : montant maximum de lâindemnisation que le donateur sâengage Ă payer. Au-delĂ de ce montant, le prĂ©judice nâest pas couvert par la clause de garantie
- ModalitĂ©s de mise en Ćuvre : ces informations prĂ©cisent la façon dont la garantie peut ĂȘtre actionnĂ©e par son bĂ©nĂ©ficiaire (justification du passif, modalitĂ©s d'envoi de la demande d'indemnisation...)
En cas de donation de parts sociales, le donateur a la possibilitĂ© de transmettre au donataire une garantie de passif dont il a pu bĂ©nĂ©ficier aux termes de lâacte dâacquisition initial. La garantie de passif peut ĂȘtre transmise mĂȘme si lâacte initial ne prĂ©voyait pas cette possibilitĂ©.
L'administration fiscale perçoit un impĂŽt lorsquâune donation est consentie : ce sont les droits d'enregistrement (Ă©galement appelĂ©s droits de donation ou droits de mutation Ă titre gratuit).
Les droits de donation sont en principe dus par le bénéficiaire de la donation (le donataire). Toutefois, le donateur a la possibilité de les prendre à sa charge, sans que cet avantage supplémentaire ne soit fiscalement considéré comme une donation.
Le montant de ces droits de donation est déterminé par différents paramÚtres :
- Valeur de la donation
- Montant des éventuels abattements à déduire
- Taux dâimposition de la donation
Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parentĂ© entre le donateur et le donataire. Le taux dâimposition varie Ă©galement selon le montant donnĂ©.
Un associĂ© souhaite donner Ă son fils des titre ssociaux pour une valeur totale de 320 000 âŹ.
Dans cette situation :
- Lâabattement de 100 000 ⏠s'applique. La base taxable est donc rĂ©duite Ă 320 000 - 100 000 ⏠= 220 000 âŹ.
- Le taux d'imposition est fixé à 20 %.
Les droits de mutation sâĂ©lĂšvent donc Ă 20 % de 220 000 âŹ, soit 44 000 âŹ.
Des rĂ©ductions supplĂ©mentaires peuvent sâappliquer dans 2 cas particuliers :
La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur des titres transmis.
Autrement dit, seul un quart (25Â %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.
Un pacte Dutreil peut ĂȘtre conclu lorsque les 4 conditions cumulatives suivantes sont rĂ©unies :
- Conclusion avec un ou plusieurs associĂ©s dâun engagement collectif de conservation des titres, pour une durĂ©e d'au moins 2 ans. On parle d'engagement unilatĂ©ral de conservation lorsquâil est pris par un associĂ© unique. Cet engagement doit ĂȘtre en cours Ă la date de la transmission. De plus, il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la sociĂ©tĂ©.
- Chaque bĂ©nĂ©ficiaire de la donation s'engage individuellement Ă conserver les titres transmis pendant 6 ans. Ce dĂ©lai commence Ă courir Ă compter de la date dâexpiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.
- L'un des bĂ©nĂ©ficiaires ou l'un des associĂ©s signataires de l'engagement de conservation (collectif ou unilatĂ©ral) doit exercer dans la sociĂ©tĂ© et pendant 3 ans son activitĂ© principale (ou une fonction de dirigeant lorsquâil sâagit dâune sociĂ©tĂ© soumise lâIS). Ce dĂ©lai commence Ă courir Ă compter de la date dâexpiration de l'engagement de conservation pris par le donateur.
- L'entreprise exerce une activitĂ© industrielle, commerciale, artisanale, libĂ©rale ou agricole. Cette condition doit ĂȘtre satisfaite Ă compter de la conclusion de l'engagement collectif de conservation de 2 ans et jusqu'au terme des 4 annĂ©es de l'engagement individuel de conservation par chacun des bĂ©nĂ©ficiaires.
Le dispositif Dutreil bénéficie également aux sociétés holding animatrices qui ont pour activité principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe. En revanche, les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) sont exclues du dispositif.
Cet avantage se cumule avec l'abattement légal auquel a droit le bénéficiaire de la donation (le montant de cet abattement dépend de son lien de parenté avec le donateur).
Lorsque le donateur a moins de 70 ans au moment de la transmission, une rĂ©duction supplĂ©mentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation. Lâapplication de cette rĂ©duction nâest toutefois possible que si le donataire sâengage Ă conserver un certain nombre de parts pendant une durĂ©e dâau moins 2 ans.
Un associĂ© ĂągĂ© de 67 ans souhaite donner Ă son fils des titre sociaux pour une valeur totale de 320 000 âŹ.
Dans cette situation :
- Lâabattement de 100 000 ⏠s'applique. La base taxable est donc ramenĂ©e Ă 320 000 - 100 000 ⏠= 220 000 âŹ.
- Le taux d'imposition Ă©tant fixĂ©, dans cette situation, Ă 20 %, les droits de mutation sâĂ©lĂšvent Ă 44 000 ⏠( 20 % de 220 000 âŹ).
Avec lâapplication de la rĂ©duction de 50 %, les droits Ă payer sâĂ©lĂšvent donc Ă la somme de 22 000 âŹ.
Cette rĂ©duction peut ĂȘtre cumulĂ©e avec les Ă©ventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.
La donation de parts sociales doit obligatoirement ĂȘtre constatĂ©e par un acte authentique. Lâacte est nul si cette condition nâest pas respectĂ©e.
Lâenregistrement fiscal de la donation est donc directement effectuĂ© par le notaire auprĂšs des services fiscaux compĂ©tents (service fiscal de lâenregistrement ou service de publicitĂ© fonciĂšre et de lâenregistrement).
Câest Ă©galement Ă cette occasion que le notaire paie les droits de donation (sâil y en a) pour le compte de ses clients.
Une donation de parts sociales engendre une nouvelle rĂ©partition des parts entre les associĂ©s et implique par consĂ©quent lâobligation de modifier les statuts.
La dĂ©claration obligatoire au guichet des entreprises consĂ©cutive Ă la modification des statuts conditionne lâopposabilitĂ© de la donation Ă lâĂ©gard des tiers.
Cette démarche se décompose en 3 étapes : consulter et faire voter les associés, établir un procÚs-verbal de décision et mettre à jour les statuts.
Afin de procĂ©der Ă la modification des statuts, la dĂ©cision doit ĂȘtre prise par les associĂ©s, en gĂ©nĂ©ral dans le cadre dâune assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, ou, dans le cas dâune sociĂ©tĂ© unipersonnelle, par lâassociĂ© unique.
Les statuts peuvent autoriser quâune modification statutaire soit prise au moyen dâune consultation Ă©crite des associĂ©s (câest-Ă -dire un vote par correspondance) voire mĂȘme dâun acte constatant le consentement de tous les associĂ©s.
Dans lâhypothĂšse dâune assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale, celle-ci doit dâabord ĂȘtre convoquĂ©e par le gĂ©rant de la sociĂ©tĂ©.
Une fois lâassemblĂ©e rĂ©guliĂšrement rĂ©unie, la dĂ©cision de modification des statuts doit ĂȘtre adoptĂ©e selon les rĂšgles de majoritĂ© prĂ©vues par la loi ou par les statuts.
Les rĂšgles dâadoption dâune dĂ©cision varient selon quâil sâagit dâune SARL ou dâune EURL :
Dans une sociĂ©tĂ© Ă responsabilitĂ© limitĂ©e (SARL), la dĂ©cision de modifier les statuts doit ĂȘtre votĂ©e et approuvĂ©e par les associĂ©s rĂ©unis en assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale extraordinaire (AGE). Lorsque la modification des statuts nâest pas adoptĂ©e lors de la premiĂšre convocation, les associĂ©s sont alors consultĂ©s une seconde fois, afin de permettre une nouvelle dĂ©libĂ©ration.
- Pour les SARL créées avant le 4 aoĂ»t 2005 :La dĂ©cision de modifier les statuts d'une SARL doit ĂȘtre approuvĂ©e par les associĂ©s reprĂ©sentant au moins les 3/4 des parts sociales, sans quâaucun quorum ne soit exigĂ©. Autrement dit, aucun minimum dâassociĂ©s prĂ©sents nâest nĂ©cessaire pour que lâassemblĂ©e puisse valablement dĂ©libĂ©rer.
- Pour les SARL créées aprĂšs le 4 aoĂ»t 2005 :L'assemblĂ©e gĂ©nĂ©rale ne peut valablement dĂ©libĂ©rer que si les associĂ©s prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s dĂ©tiennent au moins 1/4 des parts sociales lors de la premiĂšre convocation, et au moins 1/5 de celles-ci lors de la seconde. Si ces seuils ne sont pas atteints, une nouvelle assemblĂ©e devra ĂȘtre convoquĂ©e dans un dĂ©lai maximum de 2 mois. Lorsque le quorum est respectĂ©, la dĂ©cision de modifier les statuts doit alors ĂȘtre prise Ă la majoritĂ© des 2/3 des parts dĂ©tenues par les associĂ©s prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s.
Une fois la rĂ©solution adoptĂ©e, celle-ci doit ĂȘtre consignĂ©e dans un procĂšs-verbal.
Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.
Pour en savoir plus, consultez notre fiche sur la prise de décisions dans une SARL.
Pour modifier les statuts dâune entreprise unipersonnelle Ă responsabilitĂ© limitĂ©e (EURL), la dĂ©cision relĂšve de lâassociĂ© unique, qui exerce lâensemble des pouvoirs normalement attribuĂ©s aux associĂ©s dâune SARL pluripersonnelle.
LâassociĂ© unique prend donc seul la dĂ©cision de modification statutaire, sans quorum ni condition de majoritĂ©.
Le gĂ©rant, quâil soit ou non lâassociĂ© unique, ne peut pas dĂ©cider lui-mĂȘme une modification des statuts. Il peut toutefois prendre certaines dĂ©cisions de gestion prĂ©vues par la loi, comme le transfert du siĂšge social dans un mĂȘme dĂ©partement ou un dĂ©partement limitrophe, mais cette dĂ©cision ne devient effective quâaprĂšs ratification par lâassociĂ© unique. En lâabsence de validation par celui-ci, la modification statutaire ne peut pas ĂȘtre rĂ©alisĂ©e.
Une fois la dĂ©cision adoptĂ©e, elle doit ĂȘtre consignĂ©e par Ă©crit dans un document de prise de dĂ©cision unilatĂ©rale (aussi appelĂ© dĂ©cision unilatĂ©rale de lâassociĂ© unique), document tenant lieu de procĂšs-verbal dâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale.
Il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts en remplaçant les anciennes mentions par les nouvelles.
Les rÚgles pour rédiger un procÚs-verbal de décisions diffÚrent selon que la société est pluripersonnelle (SARL) ou unipersonnelle (EURL).
Dans les sociĂ©tĂ©s pluripersonnelles, les dĂ©cisions modifiant les statuts doivent ĂȘtre constatĂ©es dans un procĂšs-verbal dâassemblĂ©e gĂ©nĂ©rale.
Le procĂšs-verbal doit comporter les informations suivantes :
- Date et lieu de réunion
- Modalités de convocation
- Ordre du jour
- Identité du président de séance
- Liste des associĂ©s prĂ©sents ou reprĂ©sentĂ©s avec lâindication du nombre dâactions ou de parts sociales dĂ©tenues par chacun
- Documents et rapports soumis Ă lâassemblĂ©e
- Résumé des débats
- Texte des rĂ©solutions mises aux voix (sujets sur lesquels les dĂ©cisions doivent ĂȘtre prises)
- Résultat détaillé des votes
- Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
Dans les sociĂ©tĂ©s unipersonnelles, il nây a pas de rĂ©union, de convocation des associĂ©s, ni de vote Ă organiser.
La modification des statuts rĂ©sulte dâune dĂ©cision unilatĂ©rale de lâassociĂ© unique, qui doit simplement ĂȘtre constatĂ©e par Ă©crit.
Cette dĂ©cision doit ĂȘtre datĂ©e, signĂ©e et consignĂ©e dans le registre des dĂ©cisions de lâassociĂ© unique.
La dĂ©cision unilatĂ©rale de lâassociĂ© unique doit comporter les informations suivantes :
- IdentitĂ© de lâassociĂ© unique
- Décision adoptée
- Mention des articles des statuts concernés par la modification et indication de leur nouvelle rédaction
Une fois la dĂ©cision de modification des statuts adoptĂ©e, les statuts doivent ĂȘtre mis Ă jour pour tenir compte de la nouvelle rĂ©partition des parts sociales entre les associĂ©s.
Il convient de modifier l'article des statuts relatif à la répartition des parts sociales afin d'y faire figurer l'identité des associés aprÚs la donation ainsi que le nombre de parts détenues par chacun.
La donation de parts sociales ne modifie pas le montant du capital social. Seule la répartition des parts entre les associés est mise à jour.
Une fois les modifications effectuĂ©es, les statuts mis Ă jour doivent ĂȘtre datĂ©s et certifiĂ©s conformes Ă l'original par le reprĂ©sentant lĂ©gal de la sociĂ©tĂ©.
Les statuts modifiĂ©s doivent obligatoirement ĂȘtre dĂ©posĂ©s au greffe du tribunal de commerce (quelle que soit la modification statutaire). Cette dĂ©marche est rĂ©alisĂ©e via le guichet des formalitĂ©s des entreprises.
Lâobligation de publication dâune annonce lĂ©gale dans un support dâannonces lĂ©gales (Shal) ne concerne pas toutes les modifications statutaires.
Seule certaines modifications impliquent une telle obligation : câest le cas par exemple dâun changement de gĂ©rant, ou dâun changement d'objet social.
L'avis est alors publié dans un Shal du département du siÚge social de la société.
La publication doit ĂȘtre rĂ©alisĂ©e dans un dĂ©lai d'un mois Ă compter de la dĂ©cision de modifier les statuts.
L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :
- Raison ou dénomination sociale
- Forme juridique
- Capital social
- Objet social
- Adresse du siĂšge social
- Lieu et numéro d'immatriculation au RCS ou au RNE
- Décision ou procÚs-verbal de l'assemblée générale daté et signé
- Description des modifications statutaires soumises Ă publicitĂ© intervenues (par exemple : changement de gĂ©rant, modification de l'objet social ou de la dĂ©nomination sociale). La donation de parts sociales, en elle-mĂȘme, n'a pas Ă ĂȘtre mentionnĂ©e dans l'annonce lĂ©gale.
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Celle-ci fait partie des documents à transmettre au guichet des formalités des entreprises, dans le dossier de modification.
La donation de parts sociales entraßne généralement une modification des bénéficiaires effectifs de la société.
Le bĂ©nĂ©fĂ©ciaire effectif est une personne qui remplit au moins lâune des conditions suivantes :
- Elle détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la société.
- Elle exerce un pouvoir de contrÎle sur celle-ci par tout autre moyen (comme par exemple : le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de direction).
Dans ce cas, une dĂ©claration modificative des bĂ©nĂ©ficiaires effectifs doit ĂȘtre dĂ©posĂ©e sur le guichet des formalitĂ©s des entreprises.
Cette déclaration est obligatoire lorsqu'une personne physique acquiert ou perd le contrÎle de la société, ou lorsque son pourcentage de détention franchit le seuil de 25 % du capital ou des droits de vote.
Câest le cas si le pourcentage de dĂ©tention change :
Avant la cession, M. X détient 20 % du capital et Mme Y 80 %. AprÚs la cession de parts, M. X détient 30 % du capital et Mme Y 70 %.
La dĂ©claration des bĂ©nĂ©ficiaires effectifs doit ĂȘtre mise Ă jour car le pourcentage de dĂ©tention de M. X a Ă©voluĂ© et il devient bĂ©nĂ©ficiaire effectif.
Une dĂ©claration des bĂ©nĂ©ficiaires effectifs peut Ă©galement ĂȘtre nĂ©cessaire lorsque les pourcentages de dĂ©tention restent identiques, mais que les personnes dĂ©tenant les parts changent :
Avant la cession, Mme Y dĂ©tient 70 % du capital et M. X 30 %. Mme Y cĂšde lâintĂ©gralitĂ© de ses parts Ă M. Z, qui dĂ©tient dĂ©sormais 70 %, tandis que M. X conserve 30 %.
La dĂ©claration des bĂ©nĂ©ficiaires effectifs doit ĂȘtre mise Ă jour afin de remplacer Mme Y par M. Z, sans modification des pourcentages de dĂ©tention.
Le non respect de cette obligation dĂ©clarative peut entraĂźner de lourdes sanctions pouvant aller jusquâĂ la radiation de la sociĂ©tĂ©.
AprĂšs la signature de lâacte de donation et la modification des statuts, la sociĂ©tĂ© doit accomplir certaines formalitĂ©s obligatoires permettant de rendre la donation opposable Ă lâĂ©gard de la sociĂ©tĂ© mais aussi Ă lâĂ©gard des tiers.
LâopposabilitĂ© envers la sociĂ©tĂ© permet par exemple au donataire de faire valoir sa qualitĂ© dâassociĂ©, et de bĂ©nĂ©ficier en consĂ©quence de tous les droits qui sây rattachent (droit de vote, droit aux dividendes...)
Dans les SARL, cette opposabilitĂ© peut ĂȘtre obtenue de plusieurs maniĂšres :
- Soit au moyen dâune signification par acte extra judiciaire de la donation adressĂ©e Ă la sociĂ©tĂ©
- Soit en faisant accepter la donation par le gĂ©rant directement dans lâacte authentique
- Soit, par le dĂ©pĂŽt dâun original de lâacte de donation au siĂšge social (contre la remise dâune atttestation par le gĂ©rant)
Cette opposabilitĂ© permet au donateur de ne plus ĂȘtre considĂ©rĂ© comme associĂ© Ă lâĂ©gard des tiers. En consĂ©quence, le donateur nâest par exemple plus tenu des dettes de la sociĂ©tĂ© Ă lâĂ©gard des crĂ©anciers.
La démarche permettant de rendre la donation opposable aux tiers se décompose en plusieurs étapes :
- Publier un avis dans un support dâannonces lĂ©gales (dans certains cas),
- Déclarer la modification sur le guichet des formalités des entreprises
Ă dĂ©faut de publication de ces statuts par le gĂ©rant, le donateur ou le donataire peuvent, aprĂšs mise en demeure du gĂ©rant et saisine du tribunal de commerce, effectuer eux-mĂȘmes le dĂ©pĂŽt de ces statuts au RCS via le guichet des formalitĂ©s des entreprises.
La dĂ©claration des statuts modifiĂ©s au guichet des formalitĂ©s doit ĂȘtre effectuĂ©e dans un dĂ©lai dâun mois :
Depuis le 1er janvier 2023, les formalitĂ©s de crĂ©ation, de modification et de cessation d'activitĂ© doivent ĂȘtre rĂ©alisĂ©es en ligne sur le guichet des formalitĂ©s des entreprises. Ce « guichet unique » remplace les centres de formalitĂ©s des entreprises (CFE) qui sont supprimĂ©s. Il concerne toutes les entreprises, quelle que soit leur forme juridique ou leur activitĂ©.
Le dossier de modification doit comporter les différentes piÚces justificatives suivantes :
- Exemplaire du procÚs-verbal ayant décidé la modification des statuts
- Exemplaire des statuts mis Ă jour Ă lâarticle relatif Ă la rĂ©partition des parts sociales, datĂ© et certifiĂ© conforme Ă lâoriginal par le reprĂ©sentant lĂ©gal
- Attestation de parution de lâavis dans un support dâannonces lĂ©gales (Shal) si nĂ©cessaire
- Déclaration de modification automatiquement générée sur le guichet des formalités des entreprises
Dans une SARL, les associĂ©s ne figurent pas sur lâextrait dâimmatriculation (extrait RNE ou extrait Kbis). Par consĂ©quent, un changement dâassociĂ©s nâentraĂźne pas, Ă lui seul, la mise Ă jour de lâextrait dâimmatriculation.
Un nouvel extrait pourra toutefois ĂȘtre dĂ©livrĂ© si dâautres modifications sont dĂ©clarĂ©es simultanĂ©ment, telles quâun changement de dirigeant ou la mise Ă jour de lâadresse du gĂ©rant, par exemple.
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Textes de référence
- Code de commerce : articles L223-1 Ă L223-43 â RĂ©gime de la SARL
- Code de commerce : article L223-16 â Libre cessibilitĂ© des parts entre associĂ©s dâune SARL
- Code de commerce : article L223-13 â RĂšgles concernant la cessibilitĂ© des parts sociales de SARL Ă un membre de la famille
- Code de commerce : article L223-14 â RĂšgles concernant lâagrĂ©ment de nouveaux associĂ©s dans la SARL
- Code civil : article 931 â Forme notariĂ©e obligatoire pour les donations entre vifs
- Code gĂ©nĂ©ral des impĂŽts : article 787B â Pacte Dutreil
- Code gĂ©nĂ©ral des impĂŽts : article 790 â RĂ©duction de 50 % des droits de donation de titres de sociĂ©tĂ© (donateur ĂągĂ© de moins de 70 ans)
- Code de commerce : article R225-106 â ĂlĂ©ments constitutifs dâun procĂšs-verbal
- Code de commerce : articles R210-9 Ă R210-11 â Publication dans un support d'annonces lĂ©gales
- Code de commerce : article L223-17 â Conditions dâopposabilitĂ© de la donation
